Корпоративна боротьба за Warner Bros.Дискавері зробила значний поворот з новим поворотом Paramount SkydanceГрупа, контрольована родиною Еллісонів, вирішила посилити свою заявку на вороже поглинання низкою фінансових стимулів та регуляторних гарантій, які явно спрямовані на те, щоб схилити чашу терезів проти угоди, яку Warner підписав з... Netflix.
Paramount, а не просто відмовилася від послуг, вирішила посилити свою пропозицію, не торкаючись базової ціни. 30 доларів за акцію, все готівкоюЗамість збільшення основної суми, компанія додала додаткові платежі, покриття ризиків та фінансові зобов'язання, спрямовані на розвіювання сумнівів, які рада директорів Warner висловлювала щодо своєї початкової пропозиції, особливо щодо вартості розірвання угоди з Netflix та термінів отримання регуляторного схвалення.
Ворожа пропозиція поглинання, підкріплена додатковими платежами та хеджуванням
Нова пропозиція Paramount утримує загальну вартість угоди приблизно 108.000 млн.але він вводить ключові елементи, розроблені, щоб зробити його більш прийнятним для акціонерів Warner Bros. Discovery (WBD)Перше – це включення «плата за квитки», комісія за затримку, яка стягуватиметься, якщо закриття транзакції затримується після певної дати.
Зокрема, компанія погоджується виплатити Додаткові 0,25 долара США за акцію за квартал за кожен період, протягом якого транзакція не буде завершена після 31 грудня (у деяких повідомленнях, з кінця 2026 року або 1 січня 2027 року). Цей механізм спричинить додаткові витрати для Paramount of близько 650 мільйонів доларів готівкою на квартал, сума, яка на папері слугувала б компенсацією акціонерам у разі можливих затримок, що виникли внаслідок перевірки з боку антимонопольних органів.
Поряд із цими періодичними платежами, розважальна група прагнула вирішити одне з головних заперечень, висунутих радою директорів Warner: вартість розірвання чинної угоди з Netflix. З цією метою Paramount оголосила, що повністю візьме на себе плату за розірвання угоди у розмірі 2.800 мільярда доларів WBD зобов'язана сплатити кошти платформі Los Gatos, якщо вона зрештою обере іншу пропозицію.
Крім того, нова пропозиція про поглинання включає ще одне важливе зобов'язання: для покриття до 1.500 мільярда доларів зборів, пов'язаних з рефінансуванням боргу Warner Bros. DiscoveryЦей пункт буде пов'язаний з пропозицією щодо обміну боргом, розробленою для полегшення операції, тож навіть якщо угода з Paramount не відбудеться, WBD не доведеться самостійно нести ці додаткові фінансові витрати.
Paramount наполягає на тому, що ці надзвичайні платежі будуть профінансовані окремими статтями, і що Вони не зменшать так званий збір за зворотне розірвання у розмірі 5.800 мільярда доларів. передбачено її схемою, яка, за словами компанії, гарантує відсутність «витоків вартості» для акціонерів Warner у разі розірвання угоди з Netflix.
Порівняння з пропозицією Netflix та сумніви щодо Discovery Global
Крок Paramount найкраще зрозуміти, якщо порівняти його з угодою, яка Warner Bros. Discovery наразі має угоду з Netflix.
Однак ця угода не передбачає купівлю всієї групи: Netflix збереже... кіно- та телевізійні студії та бізнес потоковий (ГБО Макс/Макс), тоді як підрозділ платних телеканалів, що охоплює Discovery Global (до якого входять, серед інших, такі канали, як TNT або CNN), буде розділена на нову незалежну організацію, обтяжену великими боргами.
Компанія Paramount особливо критично поставилася до цього плану. Згідно з її внутрішніми аналізами, виділення Discovery Global буде здійснено з боргом близько 17.000 млн.цифра, яку компанія вважає «нестійкий» для бізнесу кабельного телебачення знижується, що передбачає падіння EBITDA більш ніж на 20% між 2026 та 2027 роками та двозначне зниження в наступні роки.
Наслідком цього, на думку Paramount, є те, що частина цього боргу може опинитися перепозиціонування в бізнесі студій та стрімінгуЦе запустить «механізм врегулювання боргу», включений до угоди про злиття з Netflix, і фактично зменшить кінцеву суму готівки, яку отримають акціонери WBD. Іншими словами, ціна за акцію в рамках структури Netflix може коливатися від трохи більше 21 долара до максимум 27,75 долара, залежно від того, який обсяг боргу зрештою візьме на себе Discovery Global.
У відповідь на цю пропозицію Paramount наголошує, що її пропозиція про поглинання пропонує 30 доларів США за акцію, все готівкою та за 100% акцій WBDбез попереднього виділення або перерозподілу зобов'язань між підрозділами. Група стверджує, що, уникаючи розділення активів, її пропозиція забезпечує ефективніший прямий та більша ясність щодо цінності, яку отримують інвестори, особливо в контексті волатильності лінійного телевізійного бізнесу.
Регуляторний тиск, політика та терміни прийняття рішень
Окрім цифр, битва між Paramount та Netflix точиться на регуляторній арені та, меншою мірою, на політичній арені. Угода про злиття між WBD та платформою... потоковий Це викликало підозру в деяких секторах Сполучених Штатів, зокрема Сенатори-республіканці, близькі до Дональда Трампаякі критикували як потенційно отриману ринкову силу, так і редакційну лінію та тип контенту, який, на їхню думку, просуватиме об'єднана компанія, в якій домінуватиме Netflix.
Паралельно, Міністерство юстиції США розпочало розслідування угоди з Netflix. проаналізувати потенційний вплив на конкуренцію на ринку аудіовізуального контенту та контенту на вимогу. Ці кроки додають невизначеності до термінів та кінцевого результату злиття в той час, коли регуляторні органи посилили контроль за великими злиттями в технологічному та медіа-секторах.
Paramount намагається скористатися цим контекстом, представляючи себе як варіант з більша «регуляторна визначеність»Компанія стверджує, що «суттєво» виконала вимоги другий запит на інформацію від Міністерства юстиції Щодо своєї пропозиції щодо поглинання WBD, компанія стверджує, що конструктивно співпрацює з антимонопольними органами та регуляторами в різних юрисдикціях. Серед прогресу, який вона виділяє, вона називає отримання дозвіл на іноземні інвестиції в Німеччині, крок, який слугує візитною карткою для європейських органів та інших ключових ринків.
У політичному плані Paramount навіть рекламувала нібито симпатію оточення Трампа до своєї пропозиції як перевагу, враховуючи більш консервативний профіль деяких своїх партнерів та редакційні зміни в таких ЗМІ, як CBS. Однак. Сам Трамп дистанціювався останніми тижнями, заявивши, що це не втручатиметься в роботу регуляторів, що дещо послабило цей аргумент.
Тим часом час спливає. Рада директорів Warner Bros. Discovery підтвердила свою підтримку угоди з Netflix та очікує... винести його на голосування акціонерів на позачергових зборах, які можуть відбутися між березнем і квітнем. Джерела на ринку вказують на те, що якщо Paramount вирішить запровадити нові покращення (окрім тих, що вже оголошені), їй доведеться зробити це в найближчі тижні, щоб вплинути на це вирішальне голосування.
Забезпечене фінансування та критика левериджу
Одним із найчутливіших пунктів пропозиції Paramount є структура фінансуванняСама компанія Warner описала пропозицію на той час як "найбільший викуп за допомогою кредитного плеча в історії", попереджаючи, що компанія, що в результаті цього виникне, може досягти близько 87.000 мільярдів доларів боргу проформа валовий показник та леверидж приблизно в сім разів перевищують очікуваний показник EBITDA за 2026 рік до синергії.
Щоб розвіяти побоювання щодо надмірного боргу, Paramount Skydance намагалася детально розкрити походження коштів, що підтримують цю операцію. Згідно з її останніми повідомленнями, пропозиція про поглинання... "повністю профінансовано" завдяки 43.600 мільярда доларів США капітальних зобов'язань внесок родини Еллісонів та фонду RedBird Capital Partners, а також 54.000 мільярди доларів боргових зобов'язань від таких суб'єктів, як Банк Америки, Citigroup та Apollo Global Management.
Власні Ларрі ЕллісонСпівзасновник Oracle та головний фінансовий спонсор пропозиції навіть запропонував… особиста гарантія на суму понад 40.000 мільярдів доларів на одному з етапів процесу, з метою розвіяти сумніви щодо здатності Paramount укласти угоду. Однак рада директорів Warner продовжує наголошувати, що, незважаючи на очевидну силу свого конкурента, вона вважає Угода з Netflix менш ризикована. з точки зору виконання та регуляторного ризику.
У своєму останньому публічному оновленні Paramount визнала, що схвалення серед акціонерів WBD все ще обмежене, приблизно 7% капіталу, дуже далеко від Потрібно 51% отримати контроль над компанією. Отже, поточна стратегія передбачає посилення тиску на вище керівництво Warner, щоб воно відкликало свою рекомендацію на користь угоди з Netflix або, принаймні, зайняло нейтральну позицію перед засіданням ради директорів.
У рамках цих зусиль Девід Еллісон наполягає на тому, що «суттєві покращення» пропозиції — додаткові платежі за затримки, взяття на себе штрафу Netflix та покриття комісій за рефінансування — мають на меті забезпечити інвесторів… «визначеність вартості, чіткий регуляторний шлях та захист від волатильності ринку»Зрештою, метою було б запропонувати більш передбачуваний пакет з точки зору винагороди та ризиків, ніж той, що виникає внаслідок структури злиття з Netflix.
Промислові зобов'язання та натяки на Європу та креативний сектор
Окрім цифр, Paramount також намагається розіграти індустріальну та культурну карту в дискурсі, спрямованому як на регулятори, так і на Європейські творці та міжнародна аудіовізуальна спільнота. У нещодавно опублікованому відкритому листі Еллісон обіцяє, що, якщо пропозиція про поглинання буде успішною, Студії Paramount та Warner Bros. випускають щонайменше 15 повнометражних фільмів на рік.Тобто щонайменше 30 фільмів на рік між обома ущільненнями.
У тому ж посланні виконавча влада оголошує себе захисником плюралістичної екосистеми, обіцяючи ліцензування контенту третім сторонам та придбання незалежних продуктів сприяти більш різноманітній пропозиції. Пропозиція має на меті розвіяти привид абсолютної концентрації контенту на одній платформі та надіслати прямий сигнал органам з питань конкуренції, включаючи європейські, які традиційно є суворішими щодо великих операцій вертикальної інтеграції в аудіовізуальному секторі.
Ще один момент, на якому наголошує Еллісон, це відданість кінотеатрамПропозиція передбачає повний прокат усіх фільмів об'єднаних студій у кінотеатрах. мінімальний глобальний період тривалістю 45 днів перш ніж досягти платформ потоковий або інші формати на вимогу, водночас дотримуючись конкретних вікон релізу кожного ринку. Ця обіцянка відповідає вимогам галузі в Європі, де учасники показів та культурні органи лобіюють захист кінотеатрів від зростання популярності відео на вимогу.
Щодо стрімінгових платформ, Paramount запевняє, що у разі успішної операції… HBO збереже свій незалежний бренд та сервісОдним із найцінніших активів WBD у Європі та Іспанії, завдяки своєму каталогу оригінальних серіалів та постановок, є Netflix. Це зобов'язання різко контрастує зі стратегією Netflix, яку Paramount звинувачує у прагненні до більш закритої моделі, зосередженої на власній платформі.
У своїх аргументах компанія наполягає на тому, що придбання WBD було б "проспоживацький, прокреативний талановитий та проконкурентний"шляхом зміцнення здатності Голлівуду конкурувати з великими технологічними та розважальними групами потоковий які зросли свою владу за останні два десятиліття. Це повідомлення явно спрямоване на те, щоб знайти відгук у регуляторів по обидва боки Атлантики, стурбованих зростаючим впливом цифрових гігантів на виробництво та розповсюдження контенту.
У цьому контексті покращена пропозиція Paramount представлена не просто як боротьба за велику студію: вона прагне стати переконфігурація глобальної карти розвагЗавдяки вищій грошовій пропозиції за акцію, гарантіям від регуляторних затримок, прийняттю штрафів для Netflix, виробничим зобов'язанням та натякам на кінотеатральні покази, компанія Ellison намагається переконати акціонерів Warner, регуляторів та креативний сектор, що її пропозиція про поглинання є не лише більш прибутковою в короткостроковій перспективі, але й більш стабільною та конкурентоспроможною в довгостроковій перспективі.