Корпоративна боротьба за контроль над Warner Bros.Дискавері вступає у вирішальну фазу після останнього кроку Paramount SkydanceГрупа на чолі з Девідом Еллісоном вирішила посилити свою спробу ворожого поглинання, за допомогою якого вона має намір зірвати Угода між Warner та Netflix вже підписана та представляють себе як найбезпечнішу альтернативу для акціонерів.
Пропозиція Paramount зберігає ціну 30 доларів за акцію, все готівкоюЦе оцінює Warner Bros. Discovery (WBD) приблизно в 108.000 мільярдів доларів. Однак, це включає низку додаткових гарантій — від сплати штрафів до компенсації за затримки в регуляторних питаннях — які мають на меті розвіяти сумніви щодо вартості розриву з Netflix та високого боргу групи, що утворилася в результаті цього.
Ворожа пропозиція поглинання, яка захищена від угоди з Netflix
Рада директорів Warner Bros.Дискавері Воно здивувало ринок, коли наприкінці року погодилося продати свою кіно- та телевізійні студії та бізнес потоковий HBO Max Netflix по $ 27,75 за акціюЦе оцінює угоду приблизно в 82.700 мільярда доларів, включаючи борг. Ця транзакція, одноголосно підтримана вищим керівництвом Warner, була представлена як варіант з найнижчим ризиком виконання.
Паралельно, Paramount Skydance зробила заявку на вороже поглинання Warner запропонувала 30 доларів за акцію за весь WBD, повністю готівкою, що перевищує пропозицію Netflix за номінальною вартістю. Однак рада директорів Warner неодноразово відхилила пропозицію, вважаючи її «нижчою» через фінансові ризики, складність регулювання та витрати, пов'язані з розірванням угоди з платформою, що базується в Лос-Гатос.
Щоб спростувати цей аргумент, Paramount пішла ще далі та вирішила взяти на себе відповідальність пункт про викуп у розмірі 2.800 мільярда доларів що Warner доведеться заплатити Netflix, якщо зрештою обере іншу пропозицію. Таким чином, штраф за відмову від угоди з Netflix Це не ляже на плечі WBD чи її акціонерівале покриватиметься безпосередньо компанією Еллісона.
Крім того, Paramount візьме на себе до 1.500 мільярда доларів у комісіях, пов'язаних з рефінансування боргу від Warner Bros. Discovery, якщо така фінансова реструктуризація буде необхідною для сприяння укладенню угоди. Мета полягає в тому, щоб представити пропозицію, яка не лише перевершить пропозицію Netflix за ціною, але й нейтралізувати додаткові витрати що Warner назвала головним обґрунтуванням для вибору злиття з платформою потоковий.
Фірма наполягає на тому, що ці платежі — як штраф для Netflix, так і комісії за рефінансування — будуть розглядатися як незалежні виплатищоб вони не зменшували ні суму пропозиції у розмірі 30 доларів за акцію, ні комісію за зворотне розірвання угоди у розмірі 5.800 мільярда доларів, передбачену в їхній структурі пропозиції про поглинання.
Штраф за прострочення платежу для компенсації регуляторних затримок
Усвідомлюючи, що крок такого масштабу буде предметом пильної перевірки з боку антимонопольних органів, Paramount представила штраф за прострочення (відомий у фінансовому жаргоні як плата за тик). Ця комісія перетворюється на виплату Додаткові 0,25 долара за акцію акціонерам WBD за кожен квартал, у якому транзакція залишається в очікуванні закриття після певної дати.
На практиці ця плата почне нараховуватися з 31 грудня 2026 або, згідно з іншими повідомленнями, з 1 січня 2027 року, і спричинить щоквартальні виплати близько 650 мільйонів доларів (приблизно 547 мільйонів євро) для Paramount, якщо процес буде затягнуто. Цим компанія має намір компенсувати інвесторам будь-які затримки, які можуть виникнути під час регуляторної перевірки.
Paramount наголошує, що цей захід має на меті продемонструвати свою впевненість у швидкості та визначеності регуляторного процесуКомпанія стверджує, що вже відреагувала на «другий запит на інформацію від Міністерства юстиціїЩодо пропозиції про поглинання WBD, це дає органам влади приблизно десять днів для прийняття рішення. Якщо процес пройде без суттєвих заперечень, компанія може використати цей етап як доказ того, що її пропозиція є життєздатною. реальна перевага в регуляторній сфері щодо угоди з Netflix.
На міжнародному рівні Paramount зазначила, що вона вже має схвалення від органів іноземних інвестицій у Німеччині і що вона продовжує «конструктивно» співпрацювати з антимонопольними органами та наглядовими органами в різних юрисдикціях, включаючи Європу. Основний посил зрозумілий: компанія хоче представити себе як більш передбачуваний та контрольований варіант Для регуляторів це викликає особливе занепокоєння, враховуючи потенційну ринкову владу, яку Netflix накопичить, якщо придбає активи Warner.
Щоб ще більше підтвердити цю ідею, Девід Еллісон публічно стверджував, що Придбання Paramount компанії WBD було б «про-споживацьким» та «про-конкурентним»стверджуючи, що аудіовізуальний ринок виграє від існування сильної групи, здатної протистояти як великим технологічним компаніям, так і домінуючим платформам потоковий.
Фінансування забезпечено та сумніви щодо боргу
Іншим важливим фронтом переговорів є обсяг боргу які інтегрована компанія принесе з собою. Warner описала початкову пропозицію Paramount як «найбільший викуп за допомогою левериджу в історії», зазначивши, що результуюча група може накопичити приблизно 87.000 мільярдів доларів валового боргу та рівень заборгованості, що приблизно в сім разів перевищує прогнозований показник EBITDA на 2026 рік.
У відповідь на цю критику, Paramount подвоїла свої зусилля, щоб продемонструвати, що Операція повністю профінансована та підтримані інвесторами та банками з достатніми ресурсами. Згідно з останніми повідомленнями, покращена пропозиція про поглинання капітальні зобов'язання у розмірі 43.600 млрд доларів США (приблизно 36.700 мільярда євро) родиною Еллісонів та Партнери RedBird Capital.
До цього додаються 54.000 млн. (близько 45.500 мільярдів євро) у боргові зобов'язання застраховані великими міжнародними фінансовими установами, такими як Банк Америки, Citigroup та Apollo Global ManagementУ сукупності ця структура дозволила б фінансувати як грошові виплати акціонерам WBD, так і штрафи та збори, пов'язані з можливим розірванням угоди з Netflix.
Технологічний магнат Ларрі ЕллісонСпівзасновник Oracle та головний фінансист операції через Paramount Skydance вже запропонував особиста гарантія на суму понад 40.000 мільярдів доларів на ранішому етапі процесу. Ця підтримка зберігається в рамках поточного пакету з метою посилення сприйняття платоспроможності пропозиції.
Навіть попри це, рада директорів Warner наполягає на тому, що угода з Netflix представляє менший фінансовий та регуляторний ризикФормула, обрана платформою потоковий передбачає спін-офф Discovery Globalщо, на думку його прихильників, зменшило б складність угоди.
Discovery Global, слабке місце Netflix
Paramount, зі свого боку, скористалася нагодою, щоб вказати на слабкі сторони цієї альтернативної моделі. У своєму аналізі поділ Discovery Global що Netflix пропонує мати дуже обмежена вартість активівоскільки WBD планує покласти тягар на цю нову компанію борг близько 17.000 мільярдів доларів (приблизно 14.300 мільярда євро). Для бізнесу кабельних каналів у чітка фаза спадуЦе «нестійкий» обсяг.
Розрахунки Paramount показують, що EBITDA Discovery Global може знизитися приблизно на 22% між 2026 і 2027 рокамиз двозначним зниженням у наступні роки. У цьому контексті компанія вважає ймовірним, що частину цього боргу доведеться погасити переведено до відділу студій та стрімінгу від WBD, саме того, що Netflix придбав би.
Згідно з документами про злиття, таке переведення боргу призведе до «механізм коригування» що б скоротило остаточні кошти, які мають отримати акціонери Участь Warner в угоді з Netflix. Фактично, сама WBD визнала у своїх документах, поданих до Комісії з цінних паперів та бірж США, що грошова винагорода за злиття може змінюватися залежно від фінансового становища Discovery Global на момент поділу.
Зіткнувшись із таким змінним діапазоном, Paramount наполягає на тому, що її пропозиція 30 доларів США за акцію, повністю готівкою, за 100% акцій WBDЦе забезпечує «визначеність вартості» та уникає невизначеностей, що виникають внаслідок коригування боргу або руху внутрішніх активів. Для нинішніх акціонерів Warner ця різниця в підході є суттєвою, оскільки вона безпосередньо впливає на сума грошей, яку вони зрештою отримають.
Цю критику супроводжує ширша дискусія Девіда Еллісона, який навіть попередив, що придбання Warner компанією Netflix може призвести до... надмірно домінуюче становище на ринку контенту та потоковийЦе особливо непокоїть галузеві організації та деяких регуляторів, зокрема в Європі.
Політичний контекст, аудіовізуальний сектор та послання для Європи
Суперечка також має політичний та галузевий вимір. Деякі сенатори-республіканці у Сполучених Штатах, такі як Тед КрусВони висловили своє неприйняття угоди між Warner та Netflix, яку вони звинувачують у реагуванні на «політичний порядок денний» та зміцненні гегемоністської позиції платформи. Тим часом, Міністерство юстиції США розпочала спеціальне розслідування цієї угоди, враховуючи ризик того, що об'єднані активи Netflix та WBD можуть сконцентрувати Надмірна влада в аудіовізуальному бізнесі.
Усвідомлюючи, що регуляторний ландшафт буде визначальним фактором як у Сполучених Штатах, так і в EuropaParamount вирішила звернутися не лише до інвесторів та консультантів, а й творці, експоненти та представники громадиУ відкритому листі Девід Еллісон пообіцяв низку зобов'язання щодо постановки та театральних виставок якщо йому нарешті вдасться придбати Warner Bros. Discovery.
Серед цих зобов'язань виконавча влада пообіцяла, що Студії Paramount та Warner Bros. випускають щонайменше 15 високоякісних художніх фільмів на рік.щоб об'єднана група запустила щонайменше 30 фільмів на рікЕллісон наголошує, що для третіх сторін буде підтримуватися «динамічна екосистема», ліцензування іншим операторам та придбання незалежного контентуЦе має на меті заспокоїти європейських продюсерів та мережі, які залежать від дистрибуції від великих студій.
Ще один ключовий момент полягає в тому, відданість кінотеатрамParamount обіцяє, що всі фільми з отриманих студій матимуть повний кінотеатральний реліз, мінімальне глобальне вікно 45 днів до його появи на платформах або сервісах відео на вимогу потоковий за передплатою, також дотримуючись національні вікна специфічні для кожного європейського ринку. Ця обіцянка безпосередньо пов'язана з регуляторними вимогами Європейського Союзу та традиційними вимогами виставкової індустрії Іспанії, Франції чи Італії.
Еллісон також пообіцяв зберегти платформу HBO «незалежною» У межах результуючої групи це має на меті розвіяти побоювання щодо надмірно агресивної інтеграції, яка може зашкодити різноманітності платформ та бізнес-моделей. Згідно з їхньою заявою, угода з Warner матиме на меті «посилити конкуренцію» проти великих технологічних компаній та найбільш домінуючих платформ, що є натяком на регуляторів, які побоюються консолідації «чемпіонів» з практично непохитною ринковою владою.
Реакція ринку та наступні кроки
Розширена пропозиція Paramount була одразу зустрінута з ентузіазмом на ринках. Після оголошення, Акції Warner Bros. Discovery зросли приблизно на 2%., тоді як фільми Paramount розвивалися приблизно 1,5%Примітно, що дії Netflix Вони також зазнали сплеску в середовищі Від 2,5% до 3%Це відображає інтерпретацію деяких інвесторів тим, що навіть якщо покупка не відбудеться, платформа зміцнюється завдяки сприйняттю високого попиту на її активи.
Незважаючи на зростаючий тиск, рада директорів Warner Bros. Discovery продовжує офіційно підтримувати угода з Netflixяке буде винесено на голосування акціонерів, ймовірно, до квітня. Деякі ринкові джерела припускають, що позачергові загальні збори можуть відбутися приблизно в березні, що залишить Paramount запас маневру в кілька тижнів щоб ще більше покращити свою заявку на поглинання або переконати великі інституційні фонди.
Наразі підтримка кандидатури Еллісона все ще помірна: деякі повідомлення вказують на те, що ледве 7% капіталу Він би висловив свою явну підтримку. Стратегія Paramount передбачає тиск на раду Світового бізнес-коледжу відкликати свою рекомендацію на користь угоди з Netflix та оголосити себе «нейтральною» перед голосуванням, щоб акціонери могли оцінити обидва варіанти без офіційної позиції, яка б схилила чашу терезів.
Тим часом обидві операції — вороже поглинання Paramount та узгоджене злиття з Netflix — залишаються під пильною увагою. регулятори конкуренції у Сполучених Штатах та інших юрисдикціях. Прогрес у цих справах буде ключовим як для основних акціонерів США, так і для європейських фондів зі значними частками в WBD, які уважно стежитимуть за будь-якими ознаками того, що один із варіантів має більше ймовірності для схвалення.
Для європейських ринків, і зокрема для Іспанії, де канали HBO та Warner здобули популярність в останні роки, результат цієї боротьби визначатиме карта альянсів та контенту наступного десятиліття. Об'єднання Paramount і Warner створило б «суперстудію» з посиленою присутністю в кіно, телебаченні та потоковийтоді як варіант Netflix ще більше зміцнить вагу цифрових платформ в аудіовізуальній екосистемі.
З запровадження пені за прострочення платежу, прийняття багатомільйонних штрафів та закриття складної угоди про фінансування За підтримки банків та ключових партнерів, Paramount Skydance перетворила свою пропозицію на повноцінний виклик угоді Warner з Netflix. Остаточне рішення залишиться за акціонерами WBD та регуляторами по обидва боки Атлантики, які вирішать, чи буде майбутнє голлівудських студій та брендів, таких як HBO, сформоване медіагігантом. потоковий або під егідою традиційної групи, посиленої для конкуренції на новому глобальному ігровому полі.
