Наступ о Paramount Skydance проти Warner Bros. Discovery Справа перейшла у явно юридичну фазу. Компанія, контрольована Девідом Еллісоном, подала позов, щоб змусити Warner Bros. розкрити фінансові деталі та ключові умови угоди. Угода про злиття та продаж активів, досягнута з Netflix, угода, вартість якої може перевищити 80.000 мільярдів доларів.
Paramount, аж ніяк не відмовившись від участі у виборах після неодноразових відмов ради директорів Warner, зберігає свою... ворожа пропозиція поглинання у розмірі 30 доларів США за акцію готівкою і вирішила звернутися до судів штату Делавер, щоб акціонери Warner Bros. могли порівняти, за наявності цифр, свою пропозицію зі складною фінансовою структурою, узгодженою з Netflix.
Позов про розкриття угоди з Netflix
У листі до інвесторів Warner Bros. Discovery (WBD) Девід Еллісон пояснив, що Paramount подала позов до Суду справедливості штату Делавер зобов'язати WBD надати детальну інформацію про угоду, узгоджену з Netflix. Заявлена мета полягає в тому, щоб акціонери мали повну інформацію, перш ніж приймати рішення про прийняття пропозиції про поглинання, зробленої Paramount.
За словами Еллісона, WBD не надала жодних чітких пояснень. щодо того, як було оцінено угоду з Netflix, яку суму компанія виділяє бізнесу Global Networks, який буде виділено, або як остаточна ціна акцій коригується на основі боргу, переданого між такими підрозділами, як Стрімінг та студії і нова кабельна компанія.
У скарзі конкретно згадується генеральний директор WBD, Давид Заслав, та інші члени ради, яких він звинувачує у не виконали своїх обов'язків щодо прозорості підтримуючи угоду з Netflix, не надавши інвесторам повного, точного та перевіреного фінансового аналізу.
Paramount стверджує, що Корпоративне законодавство штату Делавер вимагає що перед тим, як рекомендувати угоду такого масштабу, директори надають акціонерам оцінки, фінансові припущення та ключові показники, які були використані для вибору однієї пропозиції над іншою.
Ворожа пропозиція поглинання в умовах складного злиття з Netflix
В основі конфлікту лежать дві дуже різні пропозиції щодо майбутнього Warner Bros. Discovery. З одного боку, Paramount Skydance пропонує 30 доларів за акцію, все готівкою. придбати всю компанію WBD, сума якої, включаючи борг, становитиме близько 108.000 мільярдів доларів.
З іншого боку, Угода Netflix з Warner Bros. Пропонується складніша структура: стрімінгова платформа заплатить близько 27,75 доларів за акцію кіно- та телестудій Warner Bros., HBO, HBO Max та підрозділу відеоігор, поєднавши готівку та акції Netflix, з коригуваннями в фінансування вашої пропозиції.
Paramount стверджує, що за останніми ринковими цінами загальна вартість, яку акціонери WBD отримають за структурою Netflix Це буде менше ніж 30 доларів за акціюі що до виділення Global Networks ставляться практично так, ніби воно нічого не варте. Тому він вимагає застосувати моделі оцінки, які використовувала рада директорів Warner.
Хоча Netflix зосереджується на придбанні найпопулярніших студій та брендів для зміцнення свого глобального каталогу, Пропозиція Paramount поширюється на весь периметр групивключаючи кабельні канали та новинний бізнес. Ця різниця в масштабах частково пояснює, чому загальні показники кожної транзакції — як з точки зору капіталу, так і вартості підприємства — не можна безпосередньо порівнювати.
Warner стверджує, що пропозиція Netflix, хоча й складніша, Це пропонує більш надійну фінансову структуру та безпечніше стягнення боргів.Окрім можливості вивести бізнес, який Netflix не хоче публічно, WBD вважає, що дизайн спін-офу теоретично дозволяє їм реалізувати вартість активів, яку ринок не повністю усвідомлює.
Зіткнення з радою директорів Warner Bros. Discovery
Напруженість між компаніями загострилася після кілька послідовних відхилень від ради директорів WBD Керівництво Warner неодноразово рекомендувало акціонерам підтримати угоду з Netflix та відхилити пропозицію про вороже поглинання, навіть після того, як Paramount підвищила свою пропозицію до 30 доларів за акцію готівкою.
Керівництво WBD стверджує, що пропозиція Paramount Це не перевищує угоду з Netflix. ні за структурою, ні за гарантіями, і назвав позов, поданий у Делавері, «безпідставним» актом, спрямованим на відволікання уваги та публічний тиск на інвесторів. Warner наголошує, що, незважаючи на тижні заяв та відкритих листів, Paramount Воно не підвищило ціну і не виправило недоліків які рада визначає у своїй пропозиції.
З іншого боку, Еллісон критикує WBD за ледве проводив засідання ради перш ніж обрав Netflix, і що він ніколи серйозно не намагався вести переговори щодо пропозиції, надісланої Paramount у грудні. У своїх листах він стверджує, що Warner Вони навіть не дійшли до обміну проектами контрактів. а також не пропонувати коригування щодо термінів, гарантій чи структури операції.
Paramount вважає особливо вражаючим те, що рада директорів WBD схиляється до угоди, яка, за її власними розрахунками, пропонує менше готівки на акцію І це додає невизначеності, враховуючи пропозицію про поглинання, яка повністю фінансується та частково підтримується особистою гарантією магната Ларрі Еллісона на суму 40.000 мільярдів доларів.
Це зіткнення викликало жваві дебати на ринках та в аудіовізуальній індустрії, де виникають питання про те, якою мірою незалежність ради Всесвітнього бізнес-коледжу а їхній аналіз різних пропозицій керувався виключно економічними інтересами акціонерів.
Стратегія влади: директори, статут та голосування акціонерів
Наступ Paramount не обмежується судами. Паралельно компанія Еллісона оголосила, що висуватиме власну групу радників для ради директорів Warner Bros. Discovery на загальних зборах 2026 року. Ідея полягає в тому, щоб сприяти частковій зміні керівного органу, яка б знову відкрила двері для переговорів з Paramount.
Крім того, Paramount має намір збільшити поправка до статуту WBD таким чином, будь-яке відділення або виокремлення Global Networks має бути чітко схвалене акціонерами. Цим вона прагне забезпечити, щоб голоси меншості Це може стати перешкодою для виконання поточного плану операції з Netflix, якщо реальна цінність, що приписується кабельному бізнесу, не буде з'ясована.
Компанія чітко дала зрозуміти, що якщо Warner зателефонує позачергове засідання для голосування щодо угоди з Netflix Перед черговими зборами він звернеться до акціонерів із запитом на повноваження представництва для вимагання відхилення злиття, тим самим посилюючи корпоративний шлях проти офіційної лінії, встановленої радою директорів.
У своїх публічних зверненнях Еллісон наполягає на тому, що Він не прагне конфронтації заради неї самої.Швидше, йдеться про те, щоб примусити до розкриття всіх цифр і припущень, використаних для оцінки угоди з Netflix. Тільки тоді, стверджує він, інвестори зможуть порівняти його «реальну та повністю профінансовану» пропозицію про поглинання зі структурою платежів, яка залежить від майбутньої динаміки акцій Netflix та IPO Discovery Global.
Ця ситуація ставить акціонерів WBD як у Сполучених Штатах, так і в Європі, де компанія має значну присутність через свої канали та стрімінгові сервіси, у центр уваги. незвичайні корпоративні дебати, в якому голос кожного інвестора може бути ключовим для схилення чаші терезів на користь того чи іншого покупця.
Що стоїть на кону для аудіовізуального ринку
Судова суперечка між Paramount, Warner Bros. Discovery та Netflix — це не просто суперечка щодо ціни. На кону стоїть... контроль над одним із найцінніших аудіовізуальних каталогів у світіз такими сагами, як Гаррі Поттер, всесвіт DC, Володар кілець або класичні назви, такі як Casablanca y Ель ПадрініРезультат визначатиме, як цей контент розповсюджуватиметься в кінотеатрах, на платному телебаченні та стрімінгових платформах у Європі та решті світу.
Для Netflix, об'єднати студії Warner Bros. та HBO а його стрімінговий бізнес включатиме значно посилити власне виробництво та ексклюзивну пропозицію на ключових ринках, таких як Іспанія, Франція, Німеччина та Італія. Платформа може ще більше консолідувати права на трансляцію від великих франшиз, збільшуючи свій вплив у переговорах з європейськими телекомунікаційними операторами та дистриб'юторами.
Paramount, зі свого боку, прагне збільшення розміру та релевантності У висококонцентрованому секторі стрімінгу, де пряма конкуренція з такими гігантами, як Netflix чи Disney+, вимагає масштабу, якого їй наразі бракує, придбання WBD забезпечить їй сильну позицію в Європі, як з точки зору каталогу, так і лінійних каналів і новинних мереж, включаючи бренд CNN.
Регулятори конкуренції в Європейському Союзі та в таких країнах, як Іспанія, уважно стежитимуть за цією суперечкою, оскільки масштабне злиття може мати серйозні наслідки. умови, передача прав або регуляторні засоби захисту щоб уникнути надмірного домінування на ринку. Сама Paramount стверджує, що її пропозиція про поглинання, структурована як пряма покупка, а не як злиття платформ, Це мало б менше регуляторних перешкод що схема була розроблена разом з Netflix.
У короткостроковій перспективі юридичний крок Paramount створює більше невизначеності щодо термінів та умов угоди з Netflix, а також Це відкриває акціонерам можливість вимагати більше інформації і, якщо вони вважатимуть це за доцільне, наполягати на покращенні пропозицій, що стоять на столі.
Боротьба навколо Warner Bros. Discovery ілюструє, якою мірою глобальний розважальний бізнес зараз відбувається в залах засідань, залах суду та на зборах акціонерів: поєднання... ворожі поглинання, судові позови в Делавері та маневри корпоративного управління що вирішить, хто контролює найвпливовіший контент на планеті та як він досягне європейських домогосподарств у найближчі роки. Це також може вплинути на такі заходи, як 17-денний план для фільмів Warner Bros. та їх появи в кінотеатрах.
